Codice Etico e Codici di condotta: strumenti di autoregolamentazione aziendale diversi ma spesso confusi
Nelle realtà aziendali spesso questi due termini, Codice Etico e Codice di Condotta, vengono erroneamente utilizzati come sinonimi e questo crea molta confusione, in particolare nelle aziende che si sono dotate sia di un codice etico aziendale sia di uno, o più, codici di condotta specifici.
Per tale motivo è necessario fare un po’ di chiarezza, sia da un punto di vista meramente terminologico sia da un punto di vista più tecnico.
Codice Etico aziendale: il documento manifesto dell’Azienda
Quando si parla di Codice Etico si allude ad un documento programmatico che descrive quali sono i valori fondamentali dell’azienda in questione nonché le regole etiche che devono essere seguite indistintamente da tutti coloro che lavorano all’interno dell’organizzazione, a prescindere dal fatto che si tratti di soggetti che rivestono ruoli apicali o di dipendenti o, ancora, di collaboratori esterni.
Tale documento rappresenta la guida strategica della Società ed ha lo scopo di orientare i processi decisionali interni affinché siano perfettamente allineati e coerenti con quella che è la visione aziendale.
In questo modo, inoltre, viene formalizzato il dovere di agire con onestà e integrità, garantendo il pieno rispetto degli standard professionali e di compliance del settore.
Il Codice Etico è, quindi, uno strumento di fondamentale importanza per consolidare la reputazione aziendale e attrarre stakeholder chiave (investitori, partner commerciali, fornitori e clienti) poiché aiuta a dimostrare l’impegno concreto dell’organizzazione nella trasparenza e nella legalità, diventando, di conseguenza, un vero e proprio punto di forza rispetto ai concorrenti, capace di attirare nuovi investimenti e creare valore nel tempo.
Al tempo stesso, tuttavia, ha anche lo scopo di promuovere la responsabilità individuale dei dipendenti, fornendo loro i criteri necessari per compiere scelte etiche nell’adempimento dei loro doveri lavorativi quotidiani, rimanendo in linea con quanto rappresentato dall’organizzazione.
Per tutti questi motivi, sarebbe sempre opportuno divulgare tale documento in azienda tramite i canali ritenuti più adeguati alla realtà specifica (ad esempio pubblicandolo sul sito internet della Società o appendendolo alla bacheca aziendale) in maniera tale da poterne garantire la conoscibilità a tutti: dipendenti e soggetti esterni che entrano in contatto con la realtà aziendale per svariati motivi.
In tutti i casi in cui l’azienda, oltre a possedere un proprio Codice Etico, si sia dotata altresì di Codici di Condotta specifici (tra i più comuni vi sono quello relativo all’anticorruzione, quello relativo all’antiriciclaggio, quello relativo alla difesa dei diritti umani e quello relativo alla prevenzione della responsabilità amministrativa dell’ente) si può facilmente osservare come il Codice Etico finisca per rappresentare il quadro valoriale di riferimento da cui traggono origine i diversi codici di condotta, destinati a declinare tali principi generali in specifici settori ed ambiti operativi.
Codici di condotta: cosa sono e quali sono i loro ambiti di riferimento
La progressiva evoluzione e la crescente complessità del quadro normativo nazionale ed europeo hanno fatto emergere in maniera preponderante l’esigenza, per molte organizzazioni, di avvalersi di strumenti più specifici per presidiare particolari aree considerate a rischio: per questo nascono i codici di condotta.
Questi ultimi, infatti, a differenza del Codice Etico, non si limitano a catalogare i principi cardine che definiscono l’etica aziendale ma contengono anche regole specifiche per orientare le scelte ed il comportamento dei dipendenti, fornendo loro delle linee guida da tenere sempre a mente sia nei rapporti con i colleghi sia nei rapporti con i partner commerciali.
Il fondamento di tali codici può essere rappresentato da leggi, od altri atti aventi forza di legge, sia nazionali sia europei, che definiscono degli standard di comportamento ed illustrano le possibili conseguenze in cui si incorre in caso di violazioni e/o comportamenti scorretti.
Tra i molteplici Codici di Condotta che si può scegliere di adottare, ve ne sono alcuni fondamentali e, quindi, maggiormente diffusi, in virtù delle specifiche normative che ne costituiscono il fondamento e, in particolare, dell’ambito di interesse che sono chiamati a presidiare.
Uno dei principali è senz’altro il Codice di Condotta per prevenire il rischio di commissione di reati presupposto ex D.Lgs. 231/2001.
Naturalmente si tratta di un documento che viene adottato da quelle organizzazioni che si sono dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 ed ha lo scopo di fornire le indicazioni operative necessarie a prevenire la commissione dei cosiddetti “reati presupposto” che possono determinare la responsabilità dell’ente.
Al suo interno vengono disciplinati molteplici aspetti, in relazione alle categorie dei vari reati presupposto previsti dal Decreto, e tra questi, ad esempio, si può citare la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, la corretta tenuta della documentazione aziendale, la gestione delle autorizzazioni e dei poteri decisionali, nonché i comportamenti da adottare nelle aree aziendali maggiormente esposte a rischio.
Particolarmente diffuso ed attuale è anche il Codice di Condotta Anticorruzione, che trova il proprio fondamento nelle disposizioni nazionali e internazionali volte a contrastare fenomeni corruttivi sia nel settore pubblico sia in quello privato.
In tempi recenti, inoltre, la crescente attenzione delle istituzioni nazionali ed europee verso la tematica della lotta alla corruzione ha aumentato ulteriormente l’interesse delle organizzazioni verso l’adozione di specifici presidi interni ed è, quindi, verosimile che tale interesse si traduca nell’adozione di Codici di Condotta relativi all’anticorruzione.
In ogni caso, questo documento disciplina, a titolo meramente esemplificativo, come gestire gli omaggi, le sponsorizzazioni e le liberalità, in generale i rapporti con clienti e fornitori, la prevenzione dei conflitti di interesse e le modalità di segnalazione di eventuali condotte illecite. L’obiettivo principale di questo importante Codice è quello di promuovere una cultura aziendale improntata alla legalità, all’integrità ed alla trasparenza.
Un altro ambito di rischio particolarmente rilevante, che richiede l’adozione di adeguati presidi di controllo, è certamente quello della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. Anche in questo caso il quadro normativo di riferimento risulta particolarmente articolato, sia a livello nazionale sia a livello europeo.
Il Codice di Condotta Antiriciclaggio serve a definire in maniera dettagliata le regole che devono essere osservate per individuare e gestire operazioni sospette, verificare l’identità delle controparti e garantire la tracciabilità delle operazioni economiche. Sebbene gli obblighi antiriciclaggio interessino principalmente determinate categorie di soggetti, molte organizzazioni adottano comunque specifiche linee guida interne al fine di rafforzare i propri meccanismi di controllo e ridurre il rischio di essere coinvolte, anche indirettamente, in attività illecite.
Infine, negli ultimi anni ha assunto crescente importanza anche il Codice di Condotta per la tutela dei diritti umani, sviluppatosi sulla base di principi e standard internazionali volti a garantire il rispetto della dignità della persona lungo l’intera catena del valore.
Questo tipo di codice ricopre un ruolo chiave in tutte quelle organizzazioni la cui attività aziendale si sviluppa attraverso una fitta rete di fornitori e subfornitori poiché consente di estendere determinati standard etici e sociali anche ai soggetti esterni che partecipano alla catena di approvvigionamento.
Tale documento, in genere, disciplina tematiche ampie e fondamentali quali il divieto di discriminazione, il contrasto al lavoro forzato e al lavoro minorile, la tutela della salute e sicurezza dei lavoratori, la libertà di associazione e il rispetto delle condizioni di lavoro dignitose.
Di recente, la diffusione di questo tipo di codice è stata ulteriormente incentivata dall’attenzione verso i temi ESG e dalla progressiva evoluzione delle normative europee in materia di sostenibilità e due diligence nelle catene di fornitura.
Pur avendo ambiti di applicazione molto differenti, tutti questi Codici di Condotta condividono una medesima finalità: trasformare gli obblighi normativi, da cui prendono spunto, ed i principi etici in regole effettive e concrete, facilmente comprensibili ed applicabili nella quotidiana attività aziendale.
Essi costituiscono, pertanto, uno strumento davvero essenziale per prevenire i rischi legali e reputazionali e per favorire la diffusione di una cultura della compliance all’interno dell’organizzazione.
Dai valori etici aziendali ai comportamenti concreti: le differenze tra il Codice Etico ed i Codici di Condotta
È stata ampiamente evidenziata la funzione operativa dei Codici di Condotta, il cui scopo è l’individuazione delle modalità concrete e delle attività quotidiane attraverso cui riuscire a veicolare in maniera corretta i principi cardine che muovono l’azienda, enunciati nel Codice Etico.
Tuttavia, per comprendere meglio questa differenza, non sempre di immediata percezione, si può fare riferimento ad un esempio pratico: il principio di integrità è un principio che viene sempre richiamato all’interno del Codice Etico aziendale e, pertanto, la sua traduzione all’interno di un Codice di Condotta, in particolare quello relativo all’anticorruzione, potrà essere la previsione di regole specifiche relative alla gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza, ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla selezione dei fornitori o alla gestione dei conflitti di interesse.
Quello appena descritto è solo uno dei molteplici casi che si possono individuare ma serve a rendere perfettamente l’idea di quello che è il rapporto di complementarità che esiste tra questi due tipi di codici.
Inoltre, è importante sottolineare che la presenza di più Codici di Condotta all’interno della medesima organizzazione non deve essere vista come una mera duplicazione documentale, bensì come l’espressione di un sistema di compliance articolato, complesso e coerente. Ciascuno di questi documenti, infatti, presidia uno specifico ambito di rischio o una determinata area tematica, definendo regole, procedure e standard comportamentali adeguati alle peculiarità del settore di riferimento.
Oltre l’adempimento: il valore della compliance integrata
La necessaria conseguenza del tipo di impostazione appena descritta è rappresentata dal fatto che l’efficacia di un sistema di compliance integrata non dipende esclusivamente dalla presenza di procedure e controlli redatti a regola d’arte ma anche, e soprattutto, dalla capacità dell’azienda di diffondere una cultura aziendale orientata all’etica e alla responsabilità, all’interno della quale il Codice Etico rappresenta la bussola che guida l’azione dell’impresa ed i Codici di Condotta costituiscono la mappa operativa che dirige gli amministratori, i dipendenti ed i collaboratori nelle scelte quotidiane.
Un sistema di governance e compliance dotato di tali caratteristiche diventa, inoltre, particolarmente solido dal punto di vista della prevenzione degli illeciti e dei comportamenti non conformi e rafforza altresì la fiducia degli stakeholder, promuovendo e facendo emergere una visione aziendale fondata su integrità, trasparenza e responsabilità.
Il concetto chiave della compliance integrata, infatti, è la rappresentazione di essa non come un mero obbligo normativo bensì come un mezzo capace di rendere l’azienda più consapevole, più resiliente e maggiormente preparata ad affrontare le sfide di un contesto economico e regolamentare in continua evoluzione.
Articolo a cura di Alessandra Fucà, consulente Gruppo 2G in materia di D. lgs 231/2001